Todo lo que necesitas saber sobre la constitucion de una Sociedad Anónima

¿Qué es una Sociedad Anónima?

Las sociedades anónimas son una forma de organización empresarial que se caracteriza por la emisión de acciones y la separación entre la propiedad y la gestión de la empresa.

En Bolivia, estas sociedades están reguladas en el Código de Comercio que establece las normas y procedimientos para su creación, organización y funcionamiento.

Conforme señala el Art. 218 del Código de Comercio boliviano, la sociedad anónima deberá llevar una denominación referido a su objeto principal de su giro, seguido por las palabras “Sociedad Anónima” o su abreviatura “S.A.”

Características generales

Las sociedades anónimas son personas jurídicas de derecho privado y de naturaleza jurídica eminente comercial, cuyas características principales son las siguientes:

• Los socios accionistas participan en las utilidades y responden por las pérdidas hasta al monto de sus aportes, es decir, que éstos tienen responsabilidad limitada.
• La sociedad deberá estar conformada por un mínimo de tres accionistas (personas naturales o jurídicas nacionales o extranjeras).
• Es una sociedad de capitales y no de personas.
• El capital está conformado por el Capital Autorizado (nominal), el Capital Suscrito y el Capital Pagado. El capital social debe suscribirse en su totalidad, el cual no puede ser menor al cincuenta por ciento del capital autorizado.
• Cada acción suscrita debe encontrarse pagada por lo menos un veinticinco por ciento de su valor en el momento de celebrarse el contrato constitutivo
• La denominación es enteramente impersonal y correspondiente al objeto de la entidad misma.
• Los aportes de cada accionista pueden ser efectuados en dinero en efectivo o en especie o derechos patrimoniales, en todos los casos deben ser específicamente determinados.
• No se permite el aporte de prestación de trabajo personal o de alquiler, arrendamiento (uso y goce) de bienes muebles o inmuebles.
• Los Estatutos Sociales regulan la naturaleza, composición, funcionamiento, administración, fiscalización y demás aspectos de la sociedad.
• El capital se halla representado por acciones, las cuales pueden ser ordinarias o preferidas, nominativas o al portador.
• El órgano máximo de decisión está constituido por las Juntas Generales de Accionistas, sean éstas Ordinarias y/o Extraordinarias.
• La administración estará a cargo de un Directorio conformado por un mínimo de 3 directores y un máximo de 12.
• El Presidente del Directorio ejerce la representación legal de la sociedad.
• Las acciones gozan de libre transmisión (transferencia), mediante endoso o entrega, según sea el caso.
• La transferencia de acciones no se halla sujeta al pago de impuestos en Bolivia.
• La sociedad deberá ser fiscalizada por uno o más síndicos.
• Tanto los Directores como los Síndicos deberán prestar fianza para el desarrollo de sus funciones. (boletas de garantía, pólizas de seguro, etc.).

Capital en las sociedades anónimas bolivianas

El capital es uno de los elementos fundamentales de las sociedades anónimas en Bolivia, ya que es el aporte que realizan los accionistas para la constitución y funcionamiento de la empresa.

Conforme señala el Código de Comercio toda sociedad anónima debe contar con un capital social que debe ser determinado en los estatutos de la empresa.

El capital social debe ser suscrito y pagado en su totalidad antes de la inscripción de la sociedad en el Registro de Comercio. El capital suscrito se refiere a la cantidad de dinero que los accionistas han comprometido a aportar, mientras que el capital pagado es la cantidad efectivamente aportada por los accionistas.

El capital social no puede ser menor al cincuenta por ciento del capital autorizado. El capital autorizado se refiere al capital pactado por los accionistas para su aumento.

Constitución de la sociedad anónima

Vale la pena destacar que en Bolivia existe la posibilidad de constituir sociedades anónimas de dos maneras distintas: mediante la realización de un único acto fundacional por parte de los fundadores, o a través de la emisión y suscripción pública de acciones. Ambas opciones tienen sus propios requisitos, los cuales se encuentran detallados de manera clara y específica en el Código de Comercio boliviano.

El Servicio Plurinacional del Registro de Comercio expresa los siguientes requisitos para su constitución:

Requisitos forma presencial

1. Formulario web de Solicitud de Inscripción con carácter de declaración jurada, debidamente llenado por el representante legal y con aprobación vía ciudadanía digital.
2. Testimonio de escritura pública de constitución social, en original o fotocopia legalizada legible, con la inserción del acta de fundación de la sociedad que contenga la resolución de aprobación de estatutos y designación del directorio provisional. El mencionado instrumento debe contener los aspectos previstos en el Art. 127 del Código de Comercio y adecuarse a las normas correspondientes al tipo societario respectivo establecidas en el mismo cuerpo normativo.
3. Estatuto de la sociedad en original o fotocopia legalizada, el mismo que puede ser insertado en la escritura constitutiva o instrumentalizado por separado en un testimonio notarial.
4. Cancelar el costo para Publicación in extenso del testimonio de constitución en la Gaceta Electrónica del Registro de Comercio.
5. Testimonio de poder del representante legal original o fotocopia legalizada legible, para el caso en el que la escritura pública de constitución no determine el nombramiento del mismo. No se requiere la inclusión del acta de Junta. Si el representante legal es extranjero, al momento de llenar el formulario web de solicitud de inscripción, cargar en formato PDF el documento que acredite la radicatoria en el país (únicamente para verificación), debiendo constar en el mismo alternativamente: visa de objeto determinado, permanencia temporal de un año, permanencia temporal de dos años, visa múltiple o permanencia indefinida, acompañando una fotocopia simple de dicho documento firmada por el titular. En su caso, puede también cargar en formato PDF certificación extendida por la Autoridad Migratoria Nacional.
6. En caso de ser sociedad regulada por Ley, al momento de llenar el formulario web de solicitud de inscripción, cargar en formato PDF de la autorización emitida por el ente regulador.

Requisitos forma virtual

1. Formulario web de Solicitud de Inscripción con carácter de declaración jurada, debidamente llenado por el representante legal y con aprobación vía ciudadanía digital.
2. Cargar Testimonio de escritura pública de constitución social en formato PDF con firma digital del Notario de Fe Pública con la inserción del acta de fundación de la sociedad que contenga la resolución de aprobación de estatutos y designación del directorio provisional. El mencionado instrumento debe contener los aspectos previstos en el Art. 127 del Código de Comercio y adecuarse a las normas correspondientes al tipo societario respectivo establecidas en el mismo cuerpo normativo.
3. Cargar Estatuto de la sociedad en formato PDF con firma digital del Notario de Fe Pública, el mismo que puede ser insertado en la escritura constitutiva o instrumentalizado por separado en un testimonio notarial.
4. Cancelar el costo para Publicación in extenso del testimonio de constitución en la Gaceta Electrónica del Registro de Comercio.
5. Cargar Testimonio de poder del representante legal en formato PDF con firma digital del Notario de Fe Pública, para el caso en el que la escritura pública de constitución no determine el nombramiento del mismo. No se requiere la inclusión del acta de Junta. Si el representante legal es extranjero, al momento de llenar el formulario web de solicitud de inscripción, cargar en formato PDF el documento que acredite la radicatoria en el país (únicamente para verificación), debiendo constar en el mismo alternativamente: visa de objeto determinado, permanencia temporal de un año, permanencia temporal de dos años, visa múltiple o permanencia indefinida, acompañando una fotocopia simple de dicho documento firmada por el titular. En su caso, puede también cargar en formato PDF certificación extendida por la Autoridad Migratoria Nacional.
6. En caso de ser sociedad regulada por Ley, al momento de llenar el formulario web de solicitud de inscripción, cargar en formato PDF de la autorización emitida por el ente regulador.

Órganos de la sociedad anónima

La sociedad anónima está compuesta por distintos órganos, entre los cuales se encuentran la Juntas Generales de Accionistas, el Directorio, el Gerente General y la Sindicatura. Estos órganos tienen distintas funciones y responsabilidades en la gestión y control de la empresa.

Derechos y obligaciones de los accionistas

La tenencia de una acción otorga los siguientes derechos a los accionistas conforme señala el Art. 269 del Código de Comercio:

• Intervenir en las juntas generales con derecho a voz y voto;
• Integrar los órganos electivos de administración y fiscalización interna;
• Participar en las utilidades sociales, debiendo observarse igualdad de tratamiento para los accionistas de la misma clase;
• Participar, en las mismas condiciones establecidas en el inciso anterior, en la distribución del haber social, en caso de liquidación;
• Gozar de preferencia para la suscripción de nuevas acciones;
• Impugnar las resoluciones de las juntas generales y del directorio de acuerdo con las disposiciones de éste Código. No podrá ejercer éste derecho al accionista que sea deudor moroso de la sociedad por cualquier concepto, cuya obligación conste por título fehaciente e incontestable, y
• Negociar libremente sus acciones, salvo lo dispuesto en el artículo 253 del Código de Comercio.

En resumen, las sociedades anónimas en Bolivia son una forma de organización empresarial que ofrece beneficios como la responsabilidad limitada de los accionistas, la separación entre propiedad y gestión de la empresa, y la libre transferencia de acciones. Sin embargo, es importante conocer y cumplir con las normas y procedimientos establecidos el Código de Comercio y en los estatutos de la empresa para asegurar su correcto funcionamiento y cumplimiento de sus objetivos.